Re Carol II nonostante fosse totalmente screditato per la perdita di così vasti territori cercò di mantenere il potere.
Nel pieno della crisi che aveva condotto alla perdita dei territori, nel luglio 1940 Carol si accordò con Horia Sima che era succeduto a Codreanu come capo delle "Guardie di Ferro". Con la benedizione tedesca venne costituito un nuovo governo filonazista presieduto dal ministro Gigurtu. La "Guardia di Ferro" ebbe tre ministeri.
L'accordo tra il re e i "legionari" durò poco. Horia Sima non poteva rimanere in un governo che aveva ceduto così tanto territorio nazionale. Il 1° settembre 1940 la "Guardia di Ferro" diffuse un manifesto che chiedeva l'abdicazione del sovrano.
Il 3 settembre si svolsero scontri di piazza in tutto il Paese. A questo punto Carol II cercò di giocare le sue ultime carte per rimanere al potere. Il 4 settembre 1940 chiamò il generale Ion Antonescu per formare un nuovo governo.
Antonescu era stato capo di stato maggiore nel 1933 ed era stato costretto alle dimissioni da re Carol. Nel 1938 era stato ministro della guerra e ancora una volta aveva dovuto dare le dimissioni per la sua opposizione alla monarchia.
Carol sperava di poterselo fare alleato contro la "Guardia di Ferro".
Antonescu una volta ottenuti i pieni poteri liberò i legionari arrestati e intimò al re di abdicare. Il re dovette andare in esilio insieme alla sua amante. La regina Elena venne richiamata in patria e Antonescu si proclamò "Conducator", duce della Romania. Il governo che formò vedeva un nutrito gruppo di ministri appartenenti alla "Guardia di Ferro".